"펀딩의 소나타" (feat. 스타트업 IB)
스타트업의 투자 유치 과정을 돕고, 스타트업과 VC 간의 협상력 불균형을 조금이나마 해소하는 스타트업 IB에 대해 알아봅니다
제 (전) 직장이었던 VC에서 주로 맡았던 업무는 해외 투자, 조금 더 구체적으로는 인도 스타트업에의 투자였습니다. 구독자님들의 FAQ에 대해 미리 대답드리자면, 인도 출장 가 봤고, 기안84와 덱스는 고생길을 택한 것이 맞습니다.
인도의 스타트업 씬에 대해 (아주) 간단하게 소개해 드리면, 인도는 2023년 기준, 스타트업에 약 100억 달러(약 13조 원)의 투자가 이루어진, 미국과 중국에 이어 세계 3위 규모의 스타트업 투자 시장입니다. 투자가 가장 활발했던 2021년에는 약 420억 달러(약 56조 원)의 투자가 이루어졌습니다(한국은 7.6조 원 투자). 인도는 지금까지 111개의 유니콘을 배출해 냈으며, 이들의 합산 기업가치는 약 3,500억 달러(약 466조 원)에 달합니다.
인도 스타트업에 투자하며 한국에선 볼 수 없었던 주체를 볼 수 있었는데요, 바로 스타트업 IB("Investment bank", 투자은행)였습니다. 이들과 일하며 이들은 건강한 스타트업 생태계에 일조한다는 생각을 하였고, 이들이 국내에는 왜 없는지에 대한 의문이 생겼습니다.
투자은행, "IB"란 무엇인가?
골드만삭스, 모건스탠리, JP모건 등의 반짝이는 이름으로 대표되는 비전문직 문과생의 꿈투자은행은, 자본시장을 소매금융과 도매금융으로 나눈다면, 도매금융을 담당하는 기관입니다. 간단히 설명하면 돈이 필요한 주체와 돈을 굴리려는 주체 사이 거래(기업공개, 주식/채권 발행, 자본구조 재조정, M&A 등)의 원활한 실행을 돕는 기관이 투자은행입니다. 이들은 이러한 거래가 원활하게 이루어지게 하는 대가로 거래 규모에 비례하는 수수료를 챙기고요.
미국의 역사 깊은 투자은행 JP모건은 (미국 기준) 2023년 약 47억 달러(약 6조 3천억 원)의 수수료 수익을 기록하였으며, 한국을 대표하는 한국투자증권은 2022년 약 5천억 원 수준의 수수료 수익을 기록하였습니다.
따라서 소위 말하는 "대어"라고 불리는 큰 규모의 거래들이 일어날 때 어떤 투자은행이 관여되는지에 대해서는 모두의 관심이 집중됩니다. 2022년 LG에너지솔루션의 IPO는 1,200억 원 이상의 수수료를 증권사에 안겨주었고, 최근 이슈가 되고 있는 토스의 IPO에도 어떤 투자은행이 수수료를 챙길지 모두가 궁금해하고 있습니다(미래에셋증권이 대표주관을, 삼성증권이 공동주관을 맡게 되었다고 하네요).
스타트업 투자에서의 IB
스타트업의 투자유치를 돕는 "스타트업 IB"(이하 "IB")는 한 스타트업을 클라이언트로 삼아 투자자(VC)와 소통하며, 투자자에게 그들이 필요로 하는 자료를 제공하고, 투자유치와 관련되어 있는 일련의 절차를 대행하여 궁극적으로 성공적인 투자유치를 돕습니다. 스타트업은 투자유치를 준비하며 이러한 IB를 고용하고, (일반적으로)투자유치에 성공한 금액의 일정 비율을 수수료로 지급합니다.
이들은 스타트업 투자유치 자문에 특화된 작은 규모의 부띠끄 투자은행인 경우도 있고, 때로는 도매금융 전반에 대한 자문을 제공하는 대형 투자은행의 한 부서인 경우도 있습니다. 제가 경험했던 딜들 중 약 40% 이상이 이러한 IB가 관여되어 있는 딜이였으며, 소위 "핫 딜", 즉 많은 VC의 관심이 몰리는 스타트업의 투자유치에도 IB가 관여된 경우가 잦았습니다. 또한, 규모가 큰 딜 위주로 존재하는 것이 아니라, 기관 투자자가 적극 참여하는 시리즈A 투자유치 단계부터 이들의 존재감을 느낄 수 있었습니다.
국내 로펌, 회계법인, 증권사가 그러하듯 이들도 자체 리그테이블이 있는데요, 1위에 빛나는 Avendus는 1999년 뭄바이에 스타트업 특화 IB로 설립된 이후 자산운용, 상장시장, 캐피탈 등 전통 금융까지 업무 영역을 넓혀 간 IB입니다. 이들은 2023년 기준 약 $2.9B의 딜을 처리했는데, 후술하겠지만 수수료율을 3%로 잡는다면, 이들은 1,000억 원 이상의 수수료를 챙겼으며, 이는 5조 원 규모의 VC펀드를 운용하는 GP가 연간 수취하는 관리보수의 수준입니다.
Scope of Service (뭐까지 해줘요?)
그렇다면 이런 IB들은 스타트업의 투자유치에 어떤 역할을 하며, 이들이 있음으로 어떤 실리가 있을까요? 투자유치 프로세스와 함께 알아보겠습니다.
첫 연락부터 프로페셔널합니다.
IB는 스타트업을 대신하여 잠재적 투자자인 VC에 선제적으로 투자 기회를 타진합니다. 이들은 축적해 온 투자자 데이터베이스와 파악해 온 투자자별 성향을 통해 수임한 스타트업 투자 기회에 어떤 VC가 관심이 있을지에 대한 인사이트가 있습니다. 대부분의 경우 기존 구축해 둔 네트워크를 통해, 때로는 콜드 메일을 통해 회사에 대해 잘 작성된 티저와 함께 투자 기회를 투자자에게 소개하는 것이 일반적입니다. 물론 스타트업 팀원이 VC에 연락하는 경우도, VC가 스타트업에 직접 연락하는 경우도 있습니다. 이런 경우에도 투자유치 관련 이야기가 나오게 되면 IB는 즉시 그 대화에 관여합니다.
VC가 투자 기회에 대해 긍정적인 반응을 보일 경우, IB는 2차 미팅을 주선합니다. 2차 미팅에서는 보다 더 구체적인 자료와 함께 딜의 보다 자세한 내용을 알아갈 수 있습니다. 흥미로운 점은 이렇게 주선된 2차 미팅에 스타트업 측 관계자가 참석하지 않을 때도 있고, 참석하더라도 미팅은 IB가 이끈다는 점입니다. 인도 출장 당시, 스타트업 사무실에서 미팅이 잡혔는데 뱅커가 랩탑을 들고 사무실로 직접 찾아와 미팅을 진행한 적도 있었습니다.
새벽 2시에도 답장이 옵니다.
2차 미팅 이후, VC의 관심이 지속되면 스타트업 IB는 회사 관련 자료가 담겨 있는 데이터룸을 공유합니다. IB 개입 여부를 떠나 통상적으로 데이터룸을 공유받기 위해서는 비밀유지각서를 작성하는데, 개인적인 경험으로는 IB가 개입되어 있을 때는 비밀유지각서를 항상 작성했습니다. 데이터룸 내 자료/데이터의 품질은 투자 검토에 있어 중요합니다. 필요한 자료가 잘 정리되어 있으면 신속하고 효율적인 검토가 가능하지만, 투자 검토에 필요한 자료/데이터가 없을 경우 이를 요청하고, 준비하고, 제공받는 시간과 비용이 들기 때문입니다.
IB가 개입된 딜의 데이터룸 품질은 그렇지 않은 경우보다 유의미하게 우수합니다. IB는 긴 시간 VC와 협업해 본 경험을 토대로 VC가 어떤 자료와 데이터를 궁금해 할지 잘 알고 미리 준비하기 때문이라고 생각됩니다. 또한, 데이터룸에 없는 자료/데이터를 요청할 경우, IB가 개입되지 않은 딜 대비 자료/데이터를 월등히 신속하고 정확히 받아 볼 수 있습니다. 맹신해서는 안 되겠지만 자료의 신뢰도도 비교적 높은 느낌이고요. IB가 없어 스타트업 팀이 스타트업 본질의 업무와 투자유치 업무를 겸업해야 하는 경우와는 달리, 투자유치 기간 동안 전적으로 투자유치에 집중하는 외부 팀이 꾸려져 있어 더욱 효과적인 커뮤니케이션이 가능한 것 같네요.
이와 동시에 스타트업 투자에서 가장 중요하다고 해도 과언이 아닌 기업가치와 투자조건 조율이 일어납니다. 드문 경우를 제외하면, 기업가치가 낮을수록 VC에 유리하고 스타트업에 불리하고, 높을수록 VC에 불리하고 스타트업에 유리합니다. 또한, 투자조건 역시 VC에 유리한 조건이 있고 스타트업에 유리한 조건이 있습니다. 이 모든 것은 협상의 대상이지요.
IB의 부재 시, VC가 이러한 협상에 있어 주도권을 가지는 것이 일반적입니다. VC는 다수의 투자 경험을 토대로 "투자"에 있어 전문성을 지니며, 무엇보다 스타트업이 필요로 하는 자본을 지닌 주체이기 때문입니다. 물론 소위 "잘 나가는" 스타트업이 투자를 유치한다 할 때는 VC들이 돈뭉치를 들고 줄을 설 수도 있겠지만, 대부분의 그렇지 못한 스타트업은 VC와 금전적 갑을관계입니다. 충분한 협상력을 가지고 협상에 임하지 못하는 스타트업은 VC가 제시하는 기업가치 및 투자조건에 수긍해야 하는 경우가 잦아질 것입니다. 이 과정에 있어 터무니없이 낮은 기업가치가 책정될 수도 있고, 비전문가는 알아채기 힘든 불공정조항이 투자계약에 포함될 수도 있습니다.
저는 여기서 IB의 존재 가치가 두드러진다고 생각합니다. 스타트업을 자문하는 IB가 존재함으로써 위와 같은 협상력의 불균형이 일부 해소됩니다. VC만큼이나, 혹은 더 많은 투자경험을 지닌 IB는 스타트업을 대신하여 협상 테이블에 앉습니다. 자신의 고객인 스타트업과 충분한 대화를 나눈 후 협상 테이블에 앉은 IB는 덜 기울어진 운동장에서 협상에 임할 수 있습니다. 스타트업 투자 씬에 존재감과 영향력이 있는 IB이기에, VC도 본인의 평판에 해가 될 만큼 과하게 공격적으로 협상하지는 못하겠지요.
Wiring and Closing
VC가 최종 투자의사결정을 할 경우, 남는 것은 행정업무입니다. 각종 계약서 작성, 동의서 서명, 유관 기관에의 신고, 투자금 납입 등 스타트업이 본질의 업무와 병행하기 어려운 행정 업무를 IB가 처리합니다. 저의 경우, 해외투자자였던 터라 이러한 행정 업무가 유난히 복잡하였습니다. 많은 경험이 있고 다수의 유관기관과 원활한 관계를 유지하고 있는 IB는 이러한 업무를 매끄럽게 진행될 수 있도록 돕습니다.
조금 더 알아보자
스타트업 IB의 탄생 배경, 수수료 구조, 인력 구성 등을 더 알아보기 위해 인도 현지 현직 IB 뱅커, VC와 간단한 인터뷰를 진행했습니다. 두 명과의 인터뷰를 통해 알게 된 내용을 정리했습니다.
탄생 배경은?
인도 스타트업 씬 내 IB는 2000년대 초반부터 존재감을 드러내기 시작했다. 전직 VC, 스타트업 CFO, 전 증권사 직원 등의 인력이 지인 위주의 컨설팅으로 시작했던 일이 이렇게 성장한 경우가 많다. (앞서 보신) 리그테이블에 있는 IB들도 많은 경우 개인사업자의 형태로 시작 후 외적 성장을 이룬 경우이다. 이후 이들이 전통 금융에 진출하기도 하였고, 전통 금융사/회계법인이 스타트업 전담 팀을 꾸리기도 하였다.
수수료 구조는?
(전통 금융 거래인)M&A, IPO 등의 수수료는 딜 규모의 약 1-2%인 것으로 알고 있다. 스타트업 IB는 이보다 높은 수수료를 챙긴다. 과거에는 5% 이상인 경우도 있었지만, 대부분 2-4% 내외이다. 흥미로운 점은 이러한 수수료를 다 현금으로 지급받지 않는 경우가 많다 - 꽤 많은 IB는 수수료의 일부를 자문하는 스타트업의 지분으로 지급받는다. 스타트업, VC, 그리고 IB의 이해관계를 일치시키는 방법이다. 현금과 지분의 비율은 때에 따라 다르다. 지분으로 수수료를 챙기는 경우, (현금과 지분의 비율이) 50:50인 경우가 많은 것 같다.
인력 구성은?
전직 VC, 스타트업 CFO 출신, 전통 금융 출신 등 다양한 사람들이 있다. 전통 IB 대비 딜의 진행 속도가 빠르고, 투입되는 인력도 적고, 여러모로 역동적인 환경에서 근무하다 보니 스타트업과 VC에 관심 있는 사람들이 모이는 것 같다. VC 특성상 이익 실현의 호흡이 긴 편이 대부분인데, 스타트업 IB의 경우 투자유치와 동시에 수수료 이익을 챙기므로 매력적으로 보는 사람들이 많은 것 같다.
한국에는 왜 없을까? 있으면 좋을까?
클럽딜 문화
한국의 스타트업 투자 씬에는 클럽딜이 많습니다. 클럽딜은 한 VC가 리드투자자로, 동일한 기업가치와 투자조건으로 여러 VC가 함께 참여하는 것을 뜻합니다. 통상적인 경우, 기업가치와 투자조건, 그리고 투자 기회를 "따 온" 리드투자자는 다른 VC들에 투자 기회를 공유하며 공동 투자를 권합니다. 따라서 스타트업 입장에서는 투자자 유치에 상대적으로 적은 노력을 기울여도 됩니다. 이러한 클럽딜이 많이 보이는 이유이기도 하지요.
부정적인 시각
스타트업 창업자에게 많은 이들이 하는 조언은 "투자는 직접 유치해라"입니다. 많은 국내 심사역은 창업자가 직접 피칭하지 않는 것은 아주 큰 "red flag" 이라고 하기도 합니다. 창업자의 가장 중요한 역량은 투자유치이다, 라는 진담 반 농담 반의 말도 있지요.
투자유치 역량이 과연 스타트업 창업자에게 가장 중요한 역량일까요? 저는 아니라고 생각합니다. 부트스트래핑을 통해 성공한 많은 스타트업들은 투자유치의 필요성 자체를 부정합니다. 창업자는 사업을 잘하면 되는 사람입니다. 투자유치를 돕는 IB가 있으면 창업자가 사업을 더 잘 할 수 있지 않을까요? 투자유치만을 위해 CFO를 영입한다거나, 창업자가 투자유치를 위해 네트워크를 쌓으러 사업과는 무관한 사람들을 만나고 다니는 비효율을 조금이라도 줄일 수 있지 않을까요?
창업자뿐만이 아닙니다. 많은 스타트업이 투자유치 기간 중 수십 번의 IR, 투자자의 실사, 자료 요청 등으로 인해 본질의 사업에 집중하지 못하는 경우가 많습니다. 구성원이 하나의 목표에 집중해서 빠른 성장을 이루어 내야 하는 스타트업에는 투자유치는 고통스럽지만, 반드시 겪어야 하는 프로세스입니다. 이러한 과정을 함께 할 수 있는 IB의 존재는 투자유치를 스타트업에 덜 고통스러운 프로세스가 될 수 있게 도와 줄 수 있을 것으로 생각됩니다.
비교적 작은 시장
한국의 스타트업 씬은 글로벌 투자처 대비 비교적 작습니다. 지역적으로도 서울에 몰려 있는 경우가 많고요. 따라서 스타트업이 투자 의사가 있는 VC를 찾는 탐색비용이 상대적으로 작습니다 - 모두가 촘촘히 연결되어 있으니까요. 앞서 말씀드린 IB가 스타트업에 제공하는 핵심 가치 중 하나가 잠재 투자자를 찾는 것인데, 촘촘히 연결되어있는 비교적 작은 시장인 국내 스타트업 씬에서 이러한 가치는 크게 빛을 발하지 못할 수도 있겠습니다
또한, IB의 역할에 중개자로서 스타트업과 VC 간 신뢰를 구축하는 역할도 포함되어 있다면, 한국과 같은 고신뢰 사회에서는 비교적 불필요할 수도 있습니다. 창업자와 VC 상호 간의 검증, 레퍼런스 체크가 쉽게 일어날 수 있기 때문입니다.
최근 해외 VC의 국내 스타트업에 대한 관심이 갈수록 늘어나고 있습니다. 많은 해외 VC가 국내에 오피스를 설립하는 것도 관찰할 수 있고요. 이런 상황에서 IB가 국내 스타트업과 해외 투자자를 효과적으로 연결하는 역할을 수행할 수 있으면 국내 스타트업 씬의 발전에도 큰 도움이 될 것 같습니다.
맺으며
이번 글을 쓰는 과정에서 IB와 유사한 서비스를 제공하는 국내 플레이어들을 찾을 수 있었습니다. 유튜브에서 자주 뵌 이재용 회계사님께서 파트너로 계시는 스타트업 컨설턴트 파인드어스, 빠른 속도로 투자유치와 지원사업 신청을 도와준다고 하는 포켓컴퍼니 등이 시장을 개척해 나가는 것 같습니다.
pocket company
무조건적으로 "좋은 것"은 없습니다. 스타트업 입장에서 이러한 플레이어들에게 지불해야 하는 수수료 및 비용이 부담될 수도 있고, 아직 한국 시장은 창업자가 아닌 다른 주체가 투자유치를 진행하는 것을 부정적으로 바라볼 수도 있습니다. 신속하고 원활한 투자유치를 위해 이들이 오히려 스타트업에 불리한 기업가치 및 투자조건을 제안할 수도 있죠.
하지만, 이러한 IB 모델이 스타트업에 제공하는 가치는 분명합니다. 해외 투자자와의 연결고리가 되 줄 수 있음은 물론이고, 스타트업이 본연의 사업에 더욱 집중할 수 있게 돕습니다. "을"의 자리에 놓이는 경우가 많은 스타트업에 확실한, 업계 전문가인 "내 편"이 생긴다는 것이죠. 수수료 일부를 지분으로 받는 IB를 일종의 투자자로 본다면, 이보다 훌륭한 value-add가 있을까요?
긴 글 읽어 주셔서 감사합니다.
마지막으로 작년 인도 출장 당시 찍었던 사진 보고 가시죠. 기안84와 덱스가 간 인도와는 사뭇 다르죠? 😄
